Bolagsstämma

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LUMENRADIO AB

LumenRadio AB (publ), org.nr 556761-7492 (”Bolaget” eller ”LumenRadio”), med säte i Göteborg, kallar till årsstämma fredagen den 25 april kl.10.00 på adress Johan Willins gata 6, Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 15 april 2025, och (ii) senast torsdagen den 17 april 2025 anmäla sig via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com eller per post till LumenRadio AB (publ), Årsstämma 2025, Att. Sanna Svensson, 
Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://investors.lumenradio.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara LumenRadio AB (publ) tillhanda till ovanstående adress senast tisdagen den 22 april 2025.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 15 april 2025, och (ii) senast torsdagen den 17 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är LumenRadio AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://investors.lumenradio.com/. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com, eller med post till LumenRadio AB (publ), Årsstämma 2025, Att. Sanna Svensson, Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 17 april 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://investors.lumenradio.com/.Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 15 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 17 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 
   2. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
13. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11
Valberedningen för Lumenradio AB, som representerar 35,9 % (per 2024-12-31 baserat på Chalmers Innovation Seed Fund 1,544,667 aktier, Grenspecialisten 1,260,000 aktier, Fjärde AP Fonden 871,266 och Andra AP Fonden 833,333) av bolagets röster, har konstituerats baserat på ägarförhållandena per den 31 augusti och består av följande ledamöter: 

• Björn Westman, ordförande i valberedningen och utsedd av Chalmers Innovation Seed Fund;
• Emil Hjalmarsson, utsedd av Grenspecialisten;
• Lovisa Runge, utsedd av Fjärde AP Fonden;
• Jonas Eixmann, utsedd av Andra AP Fonden;
• Magnus Thousgaard Terrvik, som i egenskap av Styrelsens ordförande är adjungerad till valberedningen.

Valberedningen har, i enlighet med av den ordinarie årsstämman 2023 fastställda instruktion och Svensk kod för bolagsstyrning, haft i uppgift att arbeta fram förslag i följande frågor att framläggas på Bolagets årsstämma 2025:

• val av ordförande vid årsstämman,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
• beslut om styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuellt arvode för utskottsarbete,
• val av och arvode till revisor, samt
• beslut om ändringar av instruktionen för valberedningen.

Valberedningen lämnar följande förslag till beslut avseende punkterna 2,9 -11 enligt föreslagen dagordning för årsstämman i LumenRadio AB:

Punkt 2. Valberedningens förslag till ordförande för årsstämman
Valberedningen föreslår Magnus Thousgaard Terrvik till ordförande vid årsstämman 2025.

Punkt 9. Valberedningens förslag till arvoden för styrelsen och revisor

Styrelsearvode för ordförande och övriga ledamöter
Att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 230 000 kronor varav styrelsens ordförande ska erhålla 410 000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska erhålla 205 000 kronor vardera. Detta är en höjning med 2,5 procent jämfört med föregående år. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete. 

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelseledamöter framgår av Bilaga 1.

Arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 och 11. Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Fastställande av antal styrelseledamöter
Bolagets styrelse består för närvarande av 6 ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara 5 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Nicolas Hassbjer, Mikael Johnsson Albrektsson, Martin Gren, Victoria Van Camp och Sabina Lindén. Valberedningen föreslår vidare nyval av Victoria Van Camp som styrelseordförande sedan Magnus Thousgaard Terrvik enligt tidigare informerat valberedningen att han avböjer omval. 

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.lumenradio.com/sv/bolagsstyrning/styrelse.

Val av revisor
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av den nuvarande revisorn, det registrerade revisionsbolaget BDO med Joakim Bråtemyr som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag till val av revisor överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelseledamöter framgår av Bilaga 1.


Förslag till beslut om riktlinjer för utseende av valberedning återfinns i Bilaga 1.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B OCH 12

Punkt 8 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 198 483 382 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i LumenRadio uppgår till 12 580 782 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos på Bolagets hemsida, www.lumenradio.com, senast två veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på lumenradio.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 12 är fullständigt utformad i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com eller per post till LumenRadio AB (publ), Årsstämma 2025, Att. Sanna Svensson, Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska….

_____________________________

Göteborg i mars 2025

LumenRadio AB (publ)

Styrelsen

För mer information:

________________________________________

Hans Larsson, VD LumenRadio AB

Telefon: +46 70 960 10 22

Email: hans.larsson@lumenradio.com

Sanna Svensson, CFO & IR LumenRadio AB

Email: sanna.svensson@lumenradio.com

Om LumenRadio

________________________________________

LumenRadio är ett svenskt teknologibolag som erbjuder tillförlitliga trådlösa produkt-till-produkt-uppkopplingar för verksamhetskritiska IoT applikationer. Våra skalbara lösningar bygger på patenterad trådlös teknologi för ljusstyrning, fastighetsautomation och industriell kommunikation.  Vi har en noll vision vad gäller kablar och erbjuder våra kunder ett trådlöst alternativ som fungerar lika bra som den traditionella kabeln. Med huvudkontor i Göteborg, Sverige, och försäljningskontor i Norge, Tyskland och USA, levererar våra cirka 70 passionerade medarbetare varje dag - Wireless Without Worries.  LumenRadio är noterat på Nasdaq First North Growth market under tickern Lumen. Besök www.lumenradio.com för mer information.

Besök vår investerarweb för mer finansiell information: https://investors.lumenradio.com/

LumenRadio AB är noterade på Nasdaq First North Growth Market. FNCA är bolagets Certified Advisor.

Bilaga 1

Motiverat yttrande avseende förslag till val av styrelseledamöter

Valberedningen har sammanträtt vid flera tillfällen samt däremellan haft löpande kontakt. Intervjuer med styrelsens ordförande, styrelseledamöter och verkställande direktör har genomförts, och valberedningen har tagit del av den interna styrelseutvärderingen som genomförts under 2024. 

Valberedningen har som en del i sitt arbete övervägt styrelsens nuvarande storlek och sammansättning, med hänsyn till branscherfarenhet, kompetens och mångfald. Valberedningen har även beaktat styrelsens långsiktiga sammansättning utifrån framtida kompetenskrav. Särskild vikt har lagts vid bolagets utmaningar och möjligheter inom teknik, säljorganisation och geografisk expansion samt de framtida kompetenser och erfarenheter som bolagets strategiska riktning och utveckling kan komma att kräva av styrelsen.

Valberedningen anser även att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Bolaget och valberedningen har därför bedömt styrelseledamöternas uppdrag utanför Bolaget och den tid som dessa uppdrag kräver. Styrelsen består idag av sex ledamöter valda av årsstämman. Valberedningens samlade bedömning är att styrelsearbetet fungerar väl och att de föreslagna styrelseledamöterna har möjlighet att avsätta erforderlig tid för styrelseuppdraget. Valberedningen anser att fem till sex ledamöter är ett lämpligt antal som möjliggör ett effektivt styrelsearbete och föreslår årsstämman att antalet ledamöter ska vara fem.

Vidare anser valberedningen att de kompetenser och erfarenheter som bedöms viktiga för bolagets verksamhet, utvecklingsskede och strategi är väl representerade i styrelsen. Mot bakgrund av detta föreslår valberedningen att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag och därför ägnat särskild uppmärksamhet kring frågor om mångfald och jämn könsfördelning. Valberedningens förslag till styrelse innebär att 40 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av kvinnor och 60 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av män. Valberedningen eftersträvar kontinuerligt en jämnare könsfördelning i styrelsen, och anser mot den bakgrunden att det är angeläget att framtida valberedningar fortsatt arbetar aktivt för att säkerställa en jämn könsfördelning i styrelsen.

Valberedningens bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende

Med beaktande av tillämpliga svenska oberoenderegler har valberedningen gjort följande bedömningar av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare:

• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess bolagsledning. 
  
   
• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter, förutom Martin Gren, är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Martin Gren är inte oberoende eftersom han är ägare av Bolagets andra största aktieägare Grenspecialisten AB.

Valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsen uppfyller tillämpliga krav på oberoende.

Motiverat yttrande avseende det föreslagna styrelsearvodet 

Valberedningen anser att det är viktigt att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbete) uppgår till en nivå som gör det möjligt att rekrytera och behålla hög konkurrenskraftig kompetens till styrelsen i Bolaget. Valberedningen har intervjuat styrelsens ordförande om styrelsearbetets omfattning och komplexitet samt jämfört Bolagets styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara bolag på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av detta har valberedningen dragit slutsatsen att i jämförelse med styrelsearvoden i bolag av motsvarande storlek och komplexitet är de föreslagna arvodena för styrelse- och utskottsarbete skäliga.

Förslag till beslut om riktlinjer för utseende av valberedning

Inga ändringar till riktlinjer föreslås. Fullständiga riktlinjer hittas på bolagets hemsida: Valberedning | LumenRadio

Fullmaktsformulär

Förhandsröstningsblankett