Bolagsstämmor

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LUMENRADIO AB

LumenRadio AB (publ), org.nr 556761-7492 (”Bolaget” eller ”LumenRadio”), med säte i Göteborg, kallar till årsstämma tisdagen den 23 april kl.10.00 på adress Johan Willins gata 6, Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 15 april 2024, och (ii) senast onsdagen den 17 april 2024 anmäla sig via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com eller per post till LumenRadio AB (publ), Årsstämma 2024, Att. Sanna Svensson, 
Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://investors.lumenradio.com (nedan). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara LumenRadio AB (publ) tillhanda till ovanstående adress senast måndagen den 22 april 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 15 april 2024, och (ii) senast onsdagen den 17 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är LumenRadio AB (publ) tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://investors.lumenradio.com/. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com, eller med post till LumenRadio AB (publ), Årsstämma 2024, Att. Sanna Svensson, Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 april 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://investors.lumenradio.com/.Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 15 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 17 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1)         Årsstämmans öppnande.

2)         Val av ordförande vid årsstämman.

3)         Upprättande och godkännande av röstlängd.

4)         Godkännande av dagordning.

5)         Val av en eller två justeringspersoner.

6)         Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7)    a)     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 

       b)   I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.

8)         Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)                Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9)         Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

10)       Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

11)       Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

12)       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.

13)       Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10 OCH 11

Valberedningen för Lumenradio AB består av följande ledamöter: Björn Westman (utsedd av Chalmers Innovation Seed Fund AB), Emil Hjalmarsson (utsedd av Grenspecialisten AB), Lovisa Runge (utsedd av Fjärde AP Fonden) samt Jonas Eixmann (utsedd av Andra AP Fonden), med Björn Westman som ordförande. Styrelsens ordförande Magnus Thousgaard Terrvik är vidare adjungerad till valberedningen.

Valberedningen har med beaktande av Svensk kod för bolagsstyrning, haft i uppgift att arbeta fram förslag i följande frågor att framläggas på Bolagets årsstämma:

•          val av ordförande vid årsstämman,

•          val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,

•          beslut om styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuellt arvode för utskottsarbete,

•          val av och arvode till revisor, samt

•          beslut om ändringar av instruktionen för valberedningen.

Valberedningen lämnar följande förslag till beslut avseende punkterna 2 och 9 - 11 enligt föreslagen dagordning för årsstämman i LumenRadio AB:

Punkt 2. Valberedningens förslag till ordförande

Valberedningen föreslår Magnus Thousgaard Terrvik till ordförande vid årsstämman 2024.

Punkt 9. Valberedningens förslag till arvoden för styrelsen och revisor

Styrelsearvode för ordförande och övriga ledamöter

Att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 400 000 kronor varav styrelsens ordförande ska erhålla 400 000 kronor (oförändrat) och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska erhålla 200 000 kronor vardera (oförändrat).

Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 och 11. Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Fastställande av antal styrelseledamöter

Bolagets styrelse består för närvarande av 6 ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av 6 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelseledamöter

Bolagets styrelse består för närvarande av de bolagsstämmovalda ledamöterna Magnus Thousgaard Terrvik (ordförande), Nicolas Hassbjer, Mikael Johnsson Albrektsson, Sabina Lindén, Martin Gren och Victoria Van camp.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma

•          Att omval ska ske av styrelseledamöterna Nicolas Hassbjer, Mikael Johnsson Albrektsson, Sabina Lindén, Martin Gren, Victoria Van Camp och Magnus Thousgaard Terrvik

• Att omval ska ske av Magnus Thousgaard Terrvik som styrelsens ordförande.

Val av revisor

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av den nuvarande revisorn, det registrerade revisionsbolaget BDO med Joakim Bråtemyr som huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag till val av revisor överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelseledamöter framgår av Bilaga 1.

Förslag till beslut om riktlinjer för utseende av valberedning återfinns i Bilaga 2.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B OCH 12

Punkt 8B - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 176 215 451 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 15 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i LumenRadio uppgår till 12 580 782 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos på Bolagets hemsida, www.lumenradio.com, senast två veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på lumenradio.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 12 är fullständigt utformad i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till bolagsstamma@lumenradio.com eller per post till LumenRadio AB (publ), Årsstämma 2023, Att. Sanna Svensson, Johan Willins gata 6, 416 64 Göteborg.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida. 

Förhandsröstningsformulär Årsstämma

Fullmaktsformulär